Artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas

Art. 50 bis. Las sociedades anónimas abiertas deberán
designar al menos un director independiente y el comité de
directores a que se refiere este artículo, cuando tengan un
patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a
1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus
acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder
de accionistas que individualmente controlen o posean
menos del 10% de tales acciones.

Si durante el año se alcanzare el patrimonio y el
porcentaje accionario a que se refiere el inciso anterior, la
sociedad estará obligada a designar los directores y el
comité a contar del año siguiente; si se produjere una
disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior al
indicado o se redujere el porcentaje accionario antes referido,
la sociedad no estará obligada a mantener los directores
independientes ni el comité a contar del año siguiente.

La Comisión podrá, mediante norma de carácter general,
señalar los requisitos y condiciones que deberán cumplir los
directores para ser considerados como directores
independientes. Sin perjuicio de lo anterior, no se considerará
independiente a quienes se hayan encontrado en cualquier
momento dentro de los últimos dieciocho meses, en alguna de
las siguientes circunstancias::

1) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o
dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una
naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las demás
sociedades del grupo del que ella forma parte, su
controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de
ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores,
ejecutivos principales o asesores de éstas. Para efectos
de lo dispuesto en este artículo, la Comisión podrá
establecer, mediante norma de carácter general, los criterios
para determinar lo que se entenderá por naturaleza o volumen
relevante.

2) Mantuvieren una relación de parentesco hasta el
segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas
indicadas en el número anterior.

3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o
ejecutivos principales de organizaciones sin fines de
lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones
relevantes de las personas indicadas en el número 1).

4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o
controlado, directa o indirectamente, 10% o más del
capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos
principales de entidades que han prestado servicios jurídicos
o de consultoría, por montos relevantes, o de auditoría
externa, a las personas indicadas en el número 1).

5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o
controlado, directa o indirectamente, 10% o más del
capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos
principales de los principales competidores, proveedores o
clientes de la sociedad.

Para poder ser elegidos como directores independientes,
los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que
representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con
a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista
para la junta de accionistas llamada a efectuar la
elección de los directores.

Con no menos de dos días de anterioridad a la junta
respectiva, el candidato y su respectivo suplente, en su caso,
deberán poner a disposición del gerente general una
declaración jurada en que señalen que: i) aceptan ser candidato
a director independiente; ii) no se encuentran en ninguna
de las circunstancias indicadas en los numerales
anteriores; iii) no mantienen alguna relación con la sociedad, las
demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su
controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera
de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un
grado razonable de autonomía, interferir con sus
posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle
un potencial conflicto de interés o entorpecer su
independencia de juicio, y iv) asumen el compromiso de mantenerse
independientes por todo el tiempo en que ejerzan el cargo
de director.

Será elegido director independiente aquel candidato que
obtenga la más alta votación.

El director independiente que conforme a lo establecido
en el inciso tercero adquiera una inhabilidad sobreviniente
para desempeñar su cargo, cesará automáticamente en él,
sin perjuicio de su responsabilidad frente a los
accionistas. No dará lugar a inhabilidad la reelección del director
independiente en su cargo.

El comité tendrá las siguientes facultades y deberes:

1) Examinar los informes de los auditores externos, el
balance y demás estados financieros presentados por los
administradores o liquidadores de la sociedad a los
accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su
presentación a los accionistas para su aprobación.

2) Proponer al directorio nombres para los auditores
externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso, que
serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En
caso de desacuerdo, el directorio formulará una sugerencia
propia, sometiéndose ambas a consideración de la junta de
accionistas.

3) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones
a que se refiere el Título XVI y evacuar un informe
respecto a esas operaciones. Una copia del informe será enviada
al directorio, en el cual se deberá dar lectura a éste en
la sesión citada para la aprobación o rechazo de la
operación respectiva.

4) Proponer al directorio una política general de manejo
de conflictos de interés, y pronunciarse acerca de las
políticas generales de habitualidad establecidas de
conformidad a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 147.

5) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de
compensación de los gerentes, ejecutivos principales y
trabajadores de la sociedad.

6) Preparar un informe anual de su gestión, en que se
incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas.

7) Informar al directorio respecto de la conveniencia de
contratar o no a la empresa de auditoría externa para la
prestación de servicios que no formen parte de la auditoría
externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de
conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la ley Nº
18.045, en atención a si la naturaleza de tales servicios
pueda generar un riesgo de pérdida de independencia.

8) Las demás materias que señale el estatuto social, o
que le encomiende una junta de accionistas o el directorio,
en su caso.

El comité estará integrado por tres miembros, la mayoría
de los cuales deberán ser independientes. En caso que
hubiese más directores con derecho a integrar el comité, según
corresponda, en la primera reunión del directorio después
de la junta de accionistas en que se haya efectuado su
elección, los mismos directores resolverán, por unanimidad,
quiénes lo habrán de integrar. En caso de desacuerdo, se
dará preferencia a la integración del comité por aquellos
directores que hubiesen sido electos con un mayor
porcentaje de votación de accionistas que individualmente controlen
o posean menos del 10% de tales acciones. Si hubiese
solamente un director independiente, éste nombrará a los demás
integrantes del comité de entre los directores que no
tengan tal calidad, los que gozarán de plenos derechos como
miembros del mismo. El presidente del directorio no podrá
integrar el comité ni sus subcomités, salvo que sea
director independiente.

Las deliberaciones, acuerdos y organización del comité se
regirán, en todo lo que les fuere aplicable, por las
normas relativas a las sesiones de directorio de la sociedad.
El comité comunicará al directorio la forma en que
solicitará información, así como también sus acuerdos.

Los directores integrantes del comité serán remunerados.
El monto de la remuneración será fijado anualmente en la
junta ordinaria de accionistas, acorde a las funciones que
les corresponde desarrollar, pero no podrá ser inferior a
la remuneración prevista para los directores titulares,
más un tercio de su monto.

La junta ordinaria de accionistas determinará un
presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y sus asesores,
el que no podrá ser inferior a la suma de las
remuneraciones anuales de los miembros del comité, y éste podrá
requerir la contratación de la asesoría de profesionales para
el desarrollo de sus labores, conforme al referido
presupuesto.

Las actividades que desarrolle el comité, su informe de
gestión anual y los gastos en que incurra, incluidos los de
sus asesores, serán presentados en la memoria anual e
informados en la junta ordinaria de accionistas. Las
propuestas efectuadas por el comité al directorio que no hubieren
sido recogidas por este último, serán informadas a la
junta de accionistas previo a la votación de la materia
correspondiente.

Los directores que integren el comité en el ejercicio de
las funciones que señala este artículo, además de la
responsabilidad inherente al cargo de director, responderán
solidariamente de los perjuicios que causen a los accionistas
y a la sociedad.

Las sociedades anónimas abiertas que no tengan el
patrimonio mínimo y porcentaje accionario señalados en el inciso
primero, podrán acogerse voluntariamente a las normas
precedentes; en ese caso, deberán cumplir estrictamente con
las disposiciones de este artículo.