Artículo 44 de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas

Artículo 44. Una sociedad anónima cerrada sólo podrá
celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en
los que uno o más directores tengan interés por sí o como
representantes de otra persona, cuando dichas operaciones
sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio
y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que los
estatutos autoricen la realización de tales operaciones sin
sujeción a las mencionadas condiciones.

El directorio deberá pronunciarse con la abstención del
director con interés. En el acta de la sesión de directorio
correspondiente, deberá dejarse constancia de las
deliberaciones para aprobar los términos y condiciones de los
respectivos actos o contratos, y tales acuerdos serán
informados en la próxima junta de accionistas por el que la
presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su
citación.

Se entiende que existe interés de un director en toda
negociación, acto, contrato u operación en la que deba
intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i) él
mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad; (ii) las sociedades o empresas
en las cuales sea director o dueño, directamente o a
través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o
más de su capital; (iii) las sociedades o empresas en las
cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director
o dueño, directo o indirecto, del 10% o más de su
capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas
relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin
los votos de aquél o aquéllos.

Para los efectos de este artículo, se entiende que es de
monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del
patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato
exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo
caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se
presume que constituyen una sola operación todas aquellas
que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos
por medio de uno o más actos similares o complementarios,
en los que exista identidad de partes, incluidas las
personas relacionadas, u objeto.

La infracción a este artículo no afectará la validez de
la operación y sin perjuicio de las sanciones que
correspondan, otorgará a la sociedad, a los accionistas y a los
terceros interesados, el derecho de exigir indemnización por
los perjuicios ocasionados. En caso de demandarse los
perjuicios ocasionados por la infracción de este artículo,
corresponderá a la parte demandada probar que el acto o
contrato se ajustó a condiciones de mercado o que las
condiciones de negociación reportaron beneficios a la sociedad que
justifican su realización.

Con todo, no será aplicable lo establecido en el inciso
primero si la operación ha sido aprobada o ratificada por
la junta extraordinaria de accionistas con el quórum de 2/3
de los accionistas con derecho a voto.

En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se
aplicará lo dispuesto en el Título XVI.