Artículo 147 de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas

Artículo 147. Una sociedad anónima abierta sólo podrá
celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan
por objeto contribuir al interés social, se ajusten en
precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el
mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los
requisitos y procedimientos que se señalan a continuación:

1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos
principales o liquidadores que tengan interés o participen
en negociaciones conducentes a la realización de una
operación con partes relacionadas de la sociedad anónima,
deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a
quien éste designe. Quienes incumplan esta obligación serán
solidariamente responsables de los perjuicios que la
operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas.

2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una
operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada
por la mayoría absoluta de los miembros del directorio,
con exclusión de los directores o liquidadores involucrados,
quienes no obstante deberán hacer público su parecer
respecto de la operación si son requeridos por el directorio,
debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión.
Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la
decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales
directores.

3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar
una operación con una parte relacionada serán dados a
conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse
mención de los directores que la aprobaron. De esta materia
se hará indicación expresa en la citación a la
correspondiente junta de accionistas.

4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del
directorio deba abstenerse en la votación destinada a
resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es
aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no
involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta
extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios
de las acciones emitidas con derecho a voto.

5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas
para aprobar la operación, el directorio designará al
menos un evaluador independiente para informar a los
accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus
efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe,
los evaluadores independientes deberán también
pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su
caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El
comité de directores de la sociedad o, si la sociedad no
contare con éste, los directores no involucrados, podrán
designar un evaluador independiente adicional, en caso que
no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el
directorio.

Los informes de los evaluadores independientes serán
puestos por el directorio a disposición de los accionistas al
día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las
oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad,
de contar la sociedad con tales medios, por un plazo
mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se
recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la
sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho
esencial.

Los directores deberán pronunciarse respecto de la
conveniencia de la operación para el interés social, dentro de
los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se
recibió el último de los informes de los evaluadores.

6) Cuando los directores de la sociedad deban
pronunciarse respecto de operaciones de este Título, deberán
explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la
operación o el interés que en ella tengan. Deberán también
hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el
interés social, de los reparos u objeciones que hubiese
expresado el comité de directores, en su caso, así como de las
conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos.
Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a
disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos
por la sociedad, en las oficinas sociales así como en el
sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales
medios, y dicha situación deberá ser informada por la
sociedad mediante hecho esencial.

7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la
infracción a este artículo no afectará la validez de la
operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el
derecho de demandar, de la persona relacionada infractora,
el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma
equivalente a los beneficios que la operación hubiera
reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización
de los daños correspondientes. En este caso,
corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a
lo señalado en este artículo.

No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las
siguientes operaciones con partes relacionadas podrán
ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en
los números anteriores, previa autorización del directorio:

a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante.
Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante
todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio
social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente
a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea
superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que
constituyen una sola operación todas aquellas que se
perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno
o más actos similares o complementarios, en los que exista
identidad de partes, incluidas las personas relacionadas,
u objeto.

b) Aquellas que, conforme a la política de operaciones
habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en
consideración al giro social. El acuerdo que establezca
estas políticas o su modificación deberá contar con el
pronunciamiento del Comité de Directores y será informado a la
Comisión como hecho esencial cuando corresponda.

La política de operaciones habituales a que se refiere el
presente literal deberá contener las menciones mínimas
que establezca la Comisión mediante una norma de carácter
general, y mantenerse permanentemente a disposición de los
accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web
institucional de las sociedades que cuenten con tales medios.

Con todo, la política referida precedentemente no podrá
autorizar la suscripción de actos o contratos que
comprometan más del 10% del activo de la sociedad.

c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las
cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al
menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes,
la Comisión podrá requerir que las sociedades difundan a
los accionistas y al público general el detalle de las
operaciones con partes relacionadas que hubieren sido
realizadas. Dicha difusión se llevará a cabo en la forma, plazo,
periodicidad y condiciones que establezca la referida
Comisión mediante norma de carácter general.